2025年7月13日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《地方資產管理公司監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”），按照官方提法暫行辦法旨在推動地方資產管理公司聚焦主責主業(yè)，提升服務防范化解區(qū)域性金融和實體經濟風險質效，本文探討在暫行辦法下地方AMC業(yè)務轉型。

一、改革勢在必行

此前，作為不良資產中央軍的四大AMC已經完成瘦身（剝離非主業(yè)）和股權劃轉（理順監(jiān)管）等改革，雖金控集團夢碎但發(fā)展也更加聚焦和健康了。地方AMC暫行辦法自2021年征求意見稿出臺以來歷經五年之久終于在此時見廬山真面目，意味著一是中央軍改造已接近尾聲，二是地方AMC作為輔助的地方軍改革拉開帷幕，再次補位中央軍角色恰逢其時。

有了這個歷史契機和條件，監(jiān)管對于地方AMC改革的態(tài)度從暫行辦法第七條字里行間透露出來，不但將兜底條款由常用的“法律規(guī)定的其他業(yè)務”限定為“法律、行政法規(guī)、國家有關文件規(guī)定和國家金融監(jiān)督管理總局同意開展的其他業(yè)務”，更在末尾增加“地方資產管理公司不得從事前款規(guī)定以外的業(yè)務”的表述，這是比較罕見的，比如同樣在《金融資產管理公司不良資產業(yè)務管理辦法》第六條就沒有類似表述。由此可見，監(jiān)管對于地方AMC在暫行辦法后啟動改革的決心和意志比較堅定，改革勢在必行。

二、業(yè)務矩陣

根據(jù)暫行辦法第七條，目前地方AMC明確可以開展：公司金融不良批轉和單戶、個人金融不良批轉、非銀公司金融不良、管理人、咨詢、債轉股、閹割版的非金不良（經人民法院或者仲裁機構確權）等業(yè)務，其中嚴格意義上需要經許可進入的領域僅公司金融不良批轉和個人金融不良批轉，其次是公司金融不良單戶、債轉股（地方監(jiān)管同意）、管理人（法院審批資質），區(qū)域限制上嚴格意義上僅對個人金融不良批轉和非金不良放開，其他業(yè)務受限（管理人經營范圍根據(jù)資質確定）。按照許可性（橫軸）和區(qū)域性（縱軸）可以將暫行辦法明確允許的業(yè)務分類如下：

除了上圖所示業(yè)務，此前地方AMC主要利潤來源的業(yè)務則未明確出現(xiàn)在暫行辦法中，包括政府化債、上市公司紓困、破產重整投資、房地產保交樓、流動性支持（股和債）、S基金等，部分地方AMC還有保理、私募基金、增信服務等業(yè)務，以上都有被縮減、調整的風險。

三、業(yè)務轉型

（一）金融不良的差異化

根據(jù)東方資產2024年度《中國金融不良資產市場調查報告》，67.33%的受訪者認為其所在單位處置類金融不良資產平均回收率在30%以下。2020年以前，認為平均回收率小于30％的受訪者占比則不到40%。可見，傳統(tǒng)商業(yè)銀行金融不良越來越難做，而且越來越多的商業(yè)銀行自己成立不良資產處置部門且可行，比如平安銀行特殊資產領域數(shù)字化轉型顯成效。盡管面臨回現(xiàn)壓力，但受限于“三年年均收購金融不良資產投資額占新增投資額的比重應當不低于百分之三十”，地方AMC無法回避該領域，且短期內提升估值、盤活、處置能力無望，因此開辟新的業(yè)務渠道是破局的首選。

本次暫行辦法在金融不良板塊主要變化有兩個，一是擴充金融不良的范圍，由傳統(tǒng)商業(yè)銀行擴大到信托、理財子、基金、保險、證券等非銀金融機構，二是將資本市場上的信用債、金融債及同業(yè)存單納入金融不良。地方AMC應該嘗試在商業(yè)銀行批轉之外，接觸其他非銀金融機構，同時嘗試組包之外的介入模式，形成金融不良領域差異化競爭態(tài)勢。

（二）重組投資部門

暫行辦法第七條其中除“（五）對已持有的資產追加投資”和“（六）市場化債轉股”外，均未突破“同一性”，即地方AMC經營業(yè)務只能收購現(xiàn)有債權，沒有新設債權的自由空間，投資方式以被動性為主，這一點與以前有明顯的區(qū)別。目前地方AMC在非金不良和投資業(yè)務板塊聚集了大量人力和資源，這部分業(yè)務和人員面臨轉型，如何繼續(xù)保留主動投資的路徑成為眼下亟待解決的難題。地方AMC圍繞暫行辦法第七條第（五）（六）（七）款理論上可以形成以下主動投資類業(yè)務：

1.投行業(yè)務：市場化債轉股（暫行辦法第七條第六款）+基金份額收購（不通過子公司收購S基金）（暫行辦法第十條第四款）。

2.非金業(yè)務：收購少量金融不良或非金不良債權，利用暫行辦法第七條第五款，開展共益?zhèn)⒎康禺a紓困、上市公司破產重整（概率低）、階段性流動性支持等業(yè)務。

3.其他投資類：中央政治局會議、中央經濟工作會議、國務院在政府化債、房地產保交樓、資本市場穩(wěn)定等方面都有宏觀政策出臺，鼓勵各類金融機構參與其中，或可引用暫行辦法第七條第七款拓寬業(yè)務類型，但短期內落地條件尚不具備，需要層報至國家金融監(jiān)督管理總局。

（三）非金不良跨區(qū)經營

暫行辦法允許地方AMC跨省級行政區(qū)域開展非金融不良資產收購業(yè)務，這是除個人不良資產批量收購外唯一可以跨區(qū)域經營的業(yè)務，對于內地經濟欠發(fā)達地區(qū)地方AMC是一個機會，同時能帶回發(fā)達地區(qū)金融同業(yè)的先進經驗。

（四）構建新型聯(lián)盟

暫行辦法要求地方AMC原則上不得投資設立子公司，這一規(guī)定延續(xù)了國家金融監(jiān)督管理總局對四大的監(jiān)管思路，四大陸續(xù)剝離了一些子公司，比如近期長城資產掛牌轉讓華西銀行。對于地方AMC而言，子公司主要布局在破產管理人、私募基金、省內或省外子公司等，少量地方AMC還持有銀行、上市公司股權。地方AMC圍繞不良資產設立的子公司是否可豁免尚不得知，若不能則一是上述子公司可轉由地方AMC控股股東持有，在同一控制下形成協(xié)同。二是過渡期內有序解散或改制為分公司。不管結局如何，構建新的非股權聯(lián)盟已擺上桌面，而且這類聯(lián)盟不能再全押注不動產，地方AMC要適當增加非不動產業(yè)務比重，真正服務到實體經濟。非股權聯(lián)盟可以采取結構化出資、外部專家兼職、采購專業(yè)服務機構等形式，對地方AMC業(yè)務起到促進作用，同時也能帶動培養(yǎng)自身人才，暫行辦法第七條“（三）擔任破產管理人或者破產清算組成員”和“（四）咨詢顧問”屬于人才密集型業(yè)務，有一定發(fā)展空間，通過與外部合作加快人才儲備與業(yè)務轉型。

（五）平滑經營

暫行辦法第八條規(guī)定近三年年均收購金融不良資產投資額占新增投資額的比重應當不低于30%，這就要求金融不良類業(yè)務要保持平穩(wěn)，突擊收購會打亂經營節(jié)奏。剩余70%要拉長久期，盡量大于3年，這樣能進一步降低金融不良收購壓力。

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原標題： 暫行辦法解讀，地方AMC業(yè)務必須轉型了！