作者：戴鵬飛 劉佳妮

來(lái)源：知信律師事務(wù)所（ID:zhixinlawoffice)

本案的解讀目的在于厘清投資者在私募基金等活動(dòng)中，以侵權(quán)為由主張權(quán)利時(shí)，仲裁條款的適用范圍與司法管轄的界限。

其意義在于，即便當(dāng)事人以侵權(quán)作為請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)，若該侵權(quán)爭(zhēng)議實(shí)質(zhì)上產(chǎn)生于合同履行過(guò)程并與合同權(quán)利義務(wù)緊密相關(guān)，則仍應(yīng)受合同中仲裁條款的約束。這一立場(chǎng)維護(hù)了當(dāng)事人意思自治，同時(shí)也防止當(dāng)事人通過(guò)變更訴因規(guī)避仲裁約定，確保了爭(zhēng)議解決機(jī)制的可預(yù)見(jiàn)性與穩(wěn)定性。

具體到本案，投資者唐某基于《私募基金合同》中的仲裁條款，向簽約方A公司、B銀行及非簽約方C、D、E公司以共同侵權(quán)為由提起仲裁，后因部分主體未簽署仲裁協(xié)議而被仲裁委不予立案。唐某遂向法院提起訴訟。法院經(jīng)審理認(rèn)為，對(duì)簽約方A公司與B銀行的訴求，因爭(zhēng)議屬于“與合同有關(guān)的爭(zhēng)議”，應(yīng)依約通過(guò)仲裁解決；而對(duì)非簽約方C、D、E公司的侵權(quán)主張，因缺乏仲裁合意，應(yīng)由法院管轄。

一、案情簡(jiǎn)介

唐某（基金投資者）、A公司（基金管理人）、B銀行（基金托管人）于2019年1月3日簽署的《某私募基金十七期基金合同》第二十三條爭(zhēng)議的處理與法律適用約定：“對(duì)于因本合同的訂立、內(nèi)容、履行和解釋或與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議，合同當(dāng)事人應(yīng)盡量通過(guò)協(xié)商、調(diào)解途徑解決。不愿或者不能通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)在上海市，對(duì)當(dāng)事人均有約束力。”

唐某認(rèn)為基金管理人控股公司或關(guān)聯(lián)公司多主體侵權(quán)共同導(dǎo)致其投資損失，故依據(jù)上述仲裁條款向A公司、C公司、D公司、E公司、B銀行提出仲裁申請(qǐng)，上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)以仲裁協(xié)議未見(jiàn)C公司、D公司、E公司的蓋章或其授權(quán)代表簽字為由，依法下發(fā)了不予立案通知書。

唐某不服，向上海市浦東新區(qū)人民法院起訴，請(qǐng)求：1.判令A(yù)公司返還唐某認(rèn)購(gòu)費(fèi)；2.判令A(yù)公司賠償唐某自2019年6月20日起至實(shí)際給付之日止的損失（以1,000,000元為基數(shù)，按年利率9.5%計(jì)算）；3.判令C公司、D公司、E公司、B銀行就A公司上述第1、2項(xiàng)訴訟請(qǐng)求承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；4.請(qǐng)求判令A(yù)公司、C公司、D公司、E公司、B銀行承擔(dān)本案訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)用。

上海市浦東新區(qū)人民法院認(rèn)為，本案應(yīng)當(dāng)按照《某私募基金十七期基金合同》約定予以解決，即提交上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁，故作出（2022）滬0115民初62746號(hào)民事裁定：駁回唐某的起訴。

唐某不服，向上海金融法院上訴，上海金融法院作出（2023）滬74民終778號(hào)民事裁定：1.撤銷上海市浦東新區(qū)人民法院（2022）滬0115民初62746號(hào)民事裁定；2.駁回上訴人唐某對(duì)被上訴人A公司、B銀行的起訴；3.上訴人唐某對(duì)被上訴人C公司、D公司、E公司的起訴指令上海市浦東新區(qū)人民法院審理。

二、裁判要旨

侵權(quán)責(zé)任糾紛具有可仲裁性。一方當(dāng)事人以對(duì)方在合同履行過(guò)程中實(shí)施侵權(quán)行為為由主張權(quán)利時(shí)，若該侵權(quán)主張?jiān)谑聦?shí)上與合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系緊密關(guān)聯(lián)，則由此引發(fā)的爭(zhēng)議仍應(yīng)視為“與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議”，受合同中仲裁條款的約束。

三、法院觀點(diǎn)

本院認(rèn)為，首先，就唐某對(duì)C公司、D公司、E公司相關(guān)訴請(qǐng)的管轄問(wèn)題。唐某系以侵權(quán)作為請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)，向上述三公司主張賠償責(zé)任。因C公司、D公司、E公司均非《某私募基金十七期基金合同》的締約方，亦未與唐某達(dá)成過(guò)其他仲裁協(xié)議，故該基金合同第二十三條約定的仲裁條款不適用于上述三家公司。唐某對(duì)該三家公司的相關(guān)訴請(qǐng)，應(yīng)由法院管轄。C公司、D公司、E公司的住所地均位于本市浦東新區(qū)，故上海市浦東新區(qū)人民法院對(duì)唐某針對(duì)該三家公司的相關(guān)訴請(qǐng)具有管轄權(quán)。

其次，就唐某對(duì)A公司、B銀行的相關(guān)訴請(qǐng)。唐某、A公司及B銀行三方簽訂的《某私募基金十七期基金合同》第二十三條明確約定：對(duì)于因本合同的訂立、內(nèi)容、履行和解釋或與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議，合同當(dāng)事人應(yīng)盡量通過(guò)協(xié)商、調(diào)解途徑解決。不愿或者不能通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)在上海市，對(duì)當(dāng)事人均有約束力。該條款合法有效，對(duì)各方均具有拘束力。唐某雖以共同侵權(quán)為由，向A公司、B銀行提出賠償請(qǐng)求，但無(wú)論其選擇何種請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)，本案仍為在基金運(yùn)作過(guò)程中產(chǎn)生的糾紛，屬于與《某私募基金十七期基金合同》相關(guān)的爭(zhēng)議，應(yīng)受約定仲裁條款的約束。故對(duì)于A公司、B銀行的該部分訴請(qǐng)，不應(yīng)由法院管轄。

四、分析

本案中，上海金融法院的裁定清晰地區(qū)分了兩種法律關(guān)系。對(duì)于簽約方A公司和B銀行，法院認(rèn)定唐某主張的“共同侵權(quán)”實(shí)質(zhì)上源于《私募基金合同》的履行過(guò)程，其索賠請(qǐng)求與合同約定的權(quán)利義務(wù)密不可分，因此無(wú)論外在案由如何表述，糾紛的核心仍屬于合同仲裁條款約定的“與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議”，必須通過(guò)仲裁解決。相反，C、D、E公司并非合同當(dāng)事人，唐某對(duì)它們的侵權(quán)指控獨(dú)立于基金合同，雙方不存在將爭(zhēng)議提交仲裁的合意，因此這部分訴求依法應(yīng)由法院審理。這一處理既尊重了當(dāng)事人的仲裁意愿，也嚴(yán)守了合同相對(duì)性的邊界。

類案中，在“某亞太控股有限公司等訴新疆某某管理咨詢有限責(zé)任公司等仲裁程序案——合同仲裁條款的擴(kuò)張適用”（入庫(kù)編號(hào)：2024-10-2-521-001）一案中，最高人民法院指出，“某某管理（上海）公司與新疆五公司之間基于《房屋租賃合同》產(chǎn)生的糾紛，無(wú)論是以合同糾紛為由還是以侵權(quán)糾紛為由提起，均應(yīng)根據(jù)當(dāng)事人之間的合意提交仲裁解決，人民法院不享有管轄權(quán)。某某管理（上海）公司在本案中雖然是以侵權(quán)為由向新疆五公司提出相應(yīng)的訴訟請(qǐng)求，但該部分糾紛仍屬于涉案《房屋租賃合同》仲裁條款約束的范圍，某某管理（上海）公司擬通過(guò)提起侵權(quán)之訴規(guī)避合同仲裁條款的約束，法院不予支持。也就是說(shuō)，某某管理（上海）公司在本案中雖然是以侵權(quán)為由向新疆五公司提出相應(yīng)的訴訟請(qǐng)求，但仍落入它們之間《房屋租賃合同》中仲裁條款的效力范圍，從而排除了人民法院的管轄權(quán)。”

又如，上海金融法院在（2024）滬74民終1263號(hào)中亦指出，“本院認(rèn)為，葉某上訴所涉其與某某公司1侵權(quán)爭(zhēng)議系因違反《XXXXXXXX1號(hào)私募證券投資基金基金合同》的合同義務(wù)而產(chǎn)生，違約責(zé)任和侵權(quán)責(zé)任有競(jìng)合關(guān)系，葉某即使選擇以侵權(quán)為由提出訴訟，仍應(yīng)受到合同仲裁條款的約束，否則會(huì)導(dǎo)致當(dāng)事人通過(guò)事后選擇不同的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)而規(guī)避仲裁條款的適用。”

從實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)來(lái)看，對(duì)于投資者而言，在簽署合同時(shí)務(wù)必高度重視爭(zhēng)議解決條款（特別是仲裁條款）的內(nèi)容。一旦約定了仲裁，則未來(lái)因該合同履行產(chǎn)生的絕大多數(shù)爭(zhēng)議，包括可能涉及的侵權(quán)索賠，很可能被強(qiáng)制納入仲裁程序，無(wú)法訴至法院。對(duì)于意圖向非合同方（如關(guān)聯(lián)公司、實(shí)際控制人）追究責(zé)任時(shí)，則需要準(zhǔn)備獨(dú)立的訴訟策略。對(duì)于金融機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)管理人而言，明確的仲裁條款有助于將爭(zhēng)議集中于專業(yè)仲裁機(jī)構(gòu)快速解決，但也應(yīng)注意，其關(guān)聯(lián)方的行為若被訴侵權(quán)，仍可能將相關(guān)主體拖入法院訴訟。例如，最高人民法院在（2018）最高法民轄終453號(hào)中指出，若侵權(quán)之訴為必要共同訴訟，訴訟標(biāo)的具有不可分性，雖然合同當(dāng)事人之間存在仲裁條款約定，但該仲裁條款不能約束合同當(dāng)事人與非合同當(dāng)事人之間的必要共同侵權(quán)糾紛，故人民法院對(duì)于該侵權(quán)之訴整體享有管轄權(quán)。在合同設(shè)計(jì)和履行過(guò)程中，清晰界定各方法律地位和責(zé)任邊界，是避免復(fù)雜并行程序（仲裁與訴訟同時(shí)進(jìn)行）的關(guān)鍵。

五、相關(guān)規(guī)定

《中華人民共和國(guó)仲裁法》（2017修正） 2018.01.01施行 現(xiàn)行有效

第四條 當(dāng)事人采用仲裁方式解決糾紛，應(yīng)當(dāng)雙方自愿，達(dá)成仲裁協(xié)議。沒(méi)有仲裁協(xié)議，一方申請(qǐng)仲裁的，仲裁委員會(huì)不予受理。

第五條 當(dāng)事人達(dá)成仲裁協(xié)議，一方向人民法院起訴的，人民法院不予受理，但仲裁協(xié)議無(wú)效的除外。

第二十一條 當(dāng)事人申請(qǐng)仲裁應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）有仲裁協(xié)議；

（二）有具體的仲裁請(qǐng)求和事實(shí)、理由；

（三）屬于仲裁委員會(huì)的受理范圍。

文 | 戴鵬飛 劉佳妮 & 知信基金法律事務(wù)部

戴鵬飛 律師

上海知信律師事務(wù)所 主任

劉佳妮

律師助理

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原標(biāo)題： 基金法權(quán)威解讀 | 基金合同約定仲裁管轄的，投資人是否可以通過(guò)提起侵權(quán)責(zé)任糾紛排除仲裁委管轄？