作者：觀點(diǎn)新媒體

來(lái)源：觀點(diǎn)（ID:guandianweixin）

在房地產(chǎn)市場(chǎng)的深度調(diào)整中，要想在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中站穩(wěn)腳跟，僅靠單打獨(dú)斗遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，不如整合各自的優(yōu)勢(shì)資源，合縱聯(lián)橫，或許還能“拼”出一條血路。

觀點(diǎn)網(wǎng) 關(guān)于中冶置業(yè)和五礦地產(chǎn)將整合的傳聞，早在一個(gè)多月前五礦地產(chǎn)宣布將私有化退市時(shí)就已在坊間流傳， 12月8日晚，這只靴子終于落了地。

據(jù)中國(guó)中冶公告顯示，于2025年12月8日，中國(guó)中冶以及其持有78.77%股權(quán)的非全資附屬公司中國(guó)華冶作為賣方，與買方五礦地產(chǎn)控股訂立簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

根據(jù)該協(xié)議：中國(guó)中冶擬向五礦地產(chǎn)控股出售中冶置業(yè)的全部股權(quán)并轉(zhuǎn)讓相關(guān)債權(quán)；中國(guó)中冶擬向中國(guó)五礦出售有色院、中冶銅鋅及瑞木管理各自的全部股權(quán)，以及中冶金吉67.02%的股權(quán)；同時(shí)，中國(guó)華冶擬向中國(guó)五礦或其指定主體出售華冶杜達(dá)的全部股權(quán)?？倢?duì)價(jià)超過(guò)人民幣606.76億元。

312億交易案落地

根據(jù)評(píng)估，中冶置業(yè)100%股權(quán)以及公司對(duì)中冶置業(yè)的標(biāo)的債權(quán)，對(duì)應(yīng)交易金額312.36億元。有色院100%股權(quán)；中冶銅鋅100%股權(quán)；瑞木管理100%股權(quán)；中冶金吉67.02%股權(quán)；華冶杜達(dá)100%股權(quán)，對(duì)應(yīng)交易金額294.39億元。

其中第一筆出售事項(xiàng)的總對(duì)價(jià)為人民幣312.37億元，該款項(xiàng)由五礦地產(chǎn)控股以現(xiàn)金方式按以下方式支付給中國(guó)中冶：人民幣156.183億元（即對(duì)價(jià)的50%），由五礦地產(chǎn)控股在賣方的董事會(huì)通過(guò)決議正式批準(zhǔn)本次出售事項(xiàng)后二十(20)日內(nèi)支付給中國(guó)中冶（即不遲于2025年12月28日）；及人民幣156.183億元（即對(duì)價(jià)的余額），由五礦地產(chǎn)控股在交割日支付給中國(guó)中冶。

第二筆出售事項(xiàng)的總對(duì)價(jià)為人民幣294.40億元，具體而言：就有色院的全部股權(quán)收購(gòu)，中國(guó)五礦應(yīng)向中國(guó)中冶支付人民幣104.95.58億元；就中冶銅鋅的全部股權(quán)收購(gòu)，中國(guó)五礦應(yīng)向中國(guó)中冶支付人民幣122.41億元；就華冶杜達(dá)的全部股權(quán)收購(gòu)，中國(guó)五礦或其指定主體應(yīng)向中國(guó)華冶支付人民幣16.57億元或按支付當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的相應(yīng)外匯匯率牌價(jià)計(jì)算的等值外幣支付；就中冶金吉67.02%的股權(quán)收購(gòu)，中國(guó)五礦應(yīng)向中國(guó)中冶支付人民幣50.36億元；及就瑞木管理的全部股權(quán)收購(gòu)，中國(guó)五礦應(yīng)向中國(guó)中冶支付人民幣1091.39萬(wàn)元。

中國(guó)中冶表示，本次交易完成后，公司作為中國(guó)五礦旗下專注于工程承包、新興特色產(chǎn)業(yè)培育的核心平臺(tái)定位將更加清晰突出。通過(guò)剝離非核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)人力、資金、管理等資源的重新歸集與高效配置，主業(yè)更突出、結(jié)構(gòu)更清晰、管理更高效，整體經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步提升。

“未來(lái)，中國(guó)中冶將更專注于發(fā)揮其在工程建設(shè)、科技創(chuàng)新、項(xiàng)目管理等方面的核心優(yōu)勢(shì)，與中國(guó)五礦內(nèi)其他業(yè)務(wù)板塊形成更清晰、更緊密、更高效的協(xié)同，共同構(gòu)建更具競(jìng)爭(zhēng)力的全產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)系統(tǒng)?！?/span>

事實(shí)上，早在10月23日，五礦集團(tuán)旗下的地產(chǎn)上市平臺(tái)五礦地產(chǎn)宣布將私有化退市時(shí)，就引發(fā)了兩大央企五礦集團(tuán)和中冶集團(tuán)戰(zhàn)略重組后，旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)將進(jìn)行實(shí)質(zhì)性整合的猜想。

之所以有此種猜測(cè)，最主要原因是兩大央企早在2015年就已完成戰(zhàn)略重組，但旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)中冶置業(yè)和五礦地產(chǎn)卻并未合并。

十年前的12月8日，國(guó)資委宣布，經(jīng)報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中國(guó)冶金科工集團(tuán)有限公司（中冶集團(tuán)）整體并入中國(guó)五礦集團(tuán)公司（五礦集團(tuán)），成為其全資子企業(yè)。中冶集團(tuán)不再作為國(guó)資委直接監(jiān)管企業(yè)。合并之后，新的五礦集團(tuán)總資產(chǎn)將超過(guò)6000億元。

因此有分析指出，中冶置業(yè)和五礦地產(chǎn)一直獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，給了外界很大想象空間，在房地產(chǎn)市場(chǎng)的深度調(diào)整中，要想在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中站穩(wěn)腳跟，僅靠單打獨(dú)斗遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，不如整合各自的優(yōu)勢(shì)資源，合縱聯(lián)橫，或許還能“拼”出一條血路。

地產(chǎn)業(yè)務(wù)與其他

整合標(biāo)的很大，但要清償?shù)膫鶆?wù)也很大，地產(chǎn)業(yè)務(wù)上的業(yè)績(jī)表現(xiàn)也并不讓人輕松。

中國(guó)中冶在公告中明確表示，本次交易同步將公司對(duì)中冶置業(yè)的標(biāo)的債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給五礦地產(chǎn)控股；目標(biāo)公司及其子公司對(duì)本公司及其子公司的其他非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)債務(wù)將在本次交易完成前清償完畢。

觀點(diǎn)新媒體查閱公告獲悉，截至基準(zhǔn)日2025年7月31日，中冶置業(yè)的凈負(fù)債約為人民幣162.76億元，但中冶置業(yè)對(duì)中國(guó)中冶的負(fù)債合計(jì)金額達(dá)人民幣461.64億元。

具體分為兩部分：中國(guó)中冶為推進(jìn)中冶置業(yè)房地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)與建設(shè)而提供的合計(jì)人民幣443.88億元的公司間貸款及應(yīng)計(jì)利息；及中冶置業(yè)應(yīng)付中國(guó)中冶股息合計(jì)人民幣17.76億元，該款項(xiàng)將根據(jù)第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓給五礦地產(chǎn)控股。

業(yè)績(jī)表現(xiàn)方面，截至2023年12月31日及2024年12月31日兩個(gè)財(cái)政年度，以及截至2025年7月31日止七個(gè)月的合并財(cái)務(wù)顯示，中冶置業(yè)稅前凈利潤(rùn)分別為-29.96億元、-49.97億元、-254.92億元；稅后凈利潤(rùn)分別為-30.22億元、-48.56億元、-254.38億元。

連年虧損的地產(chǎn)業(yè)務(wù)被整合后，五礦地產(chǎn)尚要一定時(shí)間進(jìn)行消化，但對(duì)于中國(guó)中冶而言則是大大的“減負(fù)”。

中國(guó)中冶在公告中這樣表示，通過(guò)剝離主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的中冶置業(yè)，本集團(tuán)將能夠降低流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)和潛在違約風(fēng)險(xiǎn)。這將大幅減少與綜合房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的庫(kù)存壓力和資本敞口，同時(shí)增強(qiáng)本集團(tuán)核心工程業(yè)務(wù)的融資能力和信用狀況。出售所得款項(xiàng)將用于支持本集團(tuán)的主業(yè)發(fā)展，如冶金工程建設(shè)技術(shù)升級(jí)、綠色低碳轉(zhuǎn)型和海外工程拓展，使本集團(tuán)能夠“以退為進(jìn)”、“輕裝上陣”。

而從資產(chǎn)來(lái)看，待退市的五礦地產(chǎn)截至2025年中期的資產(chǎn)總額僅393.72億港元，中冶置業(yè)上半年資產(chǎn)總計(jì)為807.55億元，兩者合并后將成為資產(chǎn)達(dá)1200億元的超大型企業(yè)。

除了地產(chǎn)業(yè)務(wù)連年虧損外，在中國(guó)中冶看來(lái)，出售事項(xiàng)所涉綠地礦業(yè)資產(chǎn)的開(kāi)發(fā)及運(yùn)營(yíng)同樣利大于弊，原因是這些項(xiàng)目需持續(xù)投入大量資金，且面臨一系列外部風(fēng)險(xiǎn)與制約因素，包括公共安全關(guān)切、礦業(yè)政策不確定性及大宗商品價(jià)格波動(dòng)等。

其表示：“集團(tuán)于現(xiàn)階段出售海外礦山資產(chǎn)，可通過(guò)貨幣化方式盡早實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值，并有效使本集團(tuán)規(guī)避該等礦山后續(xù)運(yùn)營(yíng)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)?！痹掚m如此，且與地產(chǎn)業(yè)務(wù)相比，此次交易中的其他業(yè)務(wù)規(guī)模雖不大，則勝在業(yè)務(wù)盈利，將為其整體業(yè)績(jī)表現(xiàn)提供助力。

如主要從事有色領(lǐng)域的工程設(shè)計(jì)與配套工程服務(wù)的有色院，截至2023年12月31日及2024年12月31日兩個(gè)財(cái)政年度，以及截至2025年7月31日止七個(gè)月的合并財(cái)務(wù)顯示，中冶置業(yè)稅后凈利潤(rùn)分別為4.61億元、3.39億元、1.13億元。

中冶銅鋅主要從事資源開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，主要開(kāi)發(fā)阿富汗的艾娜克銅礦項(xiàng)目、巴基斯坦的山達(dá)克銅金礦項(xiàng)目以及巴基斯坦的錫亞迪克銅礦項(xiàng)目。稅后凈利潤(rùn)分別為1.05億元、2.75億元、2.09億元。

華冶杜達(dá)是一家在巴基斯坦設(shè)立的公司，主要運(yùn)營(yíng)位于巴基斯坦的杜達(dá)鉛鋅礦項(xiàng)目。杜達(dá)鉛鋅礦的主要資產(chǎn)包括一座地下礦山、一座選礦廠、尾礦設(shè)施及相關(guān)附屬設(shè)施。該礦山的主要產(chǎn)品為鉛精礦和鋅精礦。稅后凈利潤(rùn)分別為1.14億元、1.51億元、1.49億元。

中冶金吉主要從事資源開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，是巴布亞新幾內(nèi)亞瑞木鎳鈷礦項(xiàng)目（「瑞木項(xiàng)目」）的國(guó)內(nèi)投資主體。瑞木項(xiàng)目的資產(chǎn)包括一座露天礦山、一座選礦廠、一座礦漿或礦石倉(cāng)庫(kù)以及一座鎳鈷混合氫氧化物冶煉廠。稅后凈利潤(rùn)分別為10.27億元、4.46億元、2.30億元。

瑞木管理是一家在巴布亞新幾內(nèi)亞設(shè)立的公司，是瑞木項(xiàng)目的項(xiàng)目管理公司，負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的建設(shè)、開(kāi)發(fā)及運(yùn)營(yíng)。截至2025年7月31日，瑞木管理的凈資產(chǎn)值約為人民幣2600元。

五礦地產(chǎn)早已為是次整合做準(zhǔn)備，其在私有化公告中表示，退市后公司將在日常經(jīng)營(yíng)及策略規(guī)劃方面擁有更大靈活性，能更有效地專注于長(zhǎng)期業(yè)務(wù)規(guī)劃及資源整合，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 靴子落地 中冶置業(yè)與五礦地產(chǎn)的312億整合細(xì)節(jié)出臺(tái)