作者：王彬

來源：負險不彬

根據(jù)2022年5月國務院辦公廳印發(fā)的《關于進一步盤活存量資產擴大有效投資的意見》（國務院19號文），國務院允許AMC參與國有企業(yè)盤活存量資產。各金融AMC及地方AMC紛紛將央國企“兩非兩資”資產出表業(yè)務作為展業(yè)主要方向之一，助力實體經濟調整經濟結構和產業(yè)升級、剝離低效資產。市場已有多筆“兩非兩資”資產投資項目落地，大力響應國務院政策，助力實體經濟調整經濟結構和產業(yè)升級、剝離低效資產?，F(xiàn)將相關業(yè)務及模式梳理如下：

一、兩非兩資業(yè)務

（一）兩非兩資產業(yè)務的界定

國企改革中“兩非”即非主業(yè)、非優(yōu)勢，“兩資”即低效資產、無效資產。剝離“兩非”，處置“兩資”，可以有效助力中央企業(yè)集中優(yōu)勢資源，實現(xiàn)更高質量的發(fā)展。同時，突出央企主責主業(yè)，堅持以出資人為主導，以企業(yè)為主體，對重復投資、同質化競爭問題突出的領域進行重組整合，在調結構優(yōu)布局中大力發(fā)展先進制造業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)。標的資產本身長時間處于低效、無效運營狀態(tài)，需要升級或整改；或屬于國有企業(yè)（出讓方）的非主業(yè)、非優(yōu)勢領域。如果標的資產所對應的主體為混合所有制企業(yè)，一般均存在公司治理混亂的情況，例如公司的“三重一大”落實不到位、國有和民營股東方存在一定的經營理念矛盾、單一股東超額擔保或違規(guī)輸血的情況。

（二）相關要求

（三）篩選標準

根據(jù)安永智庫國資智匯“‘兩資兩非’的剝離清退業(yè)務的思考”中分析，針對兩非兩資業(yè)務，應關注如下幾個重點：

一是企業(yè)價值摸底。通過對企業(yè)資產、負債、稅務及訴訟情況的摸底盡調，判斷出現(xiàn)風險的實質性原因，核心資產是否有盤活后再造血的能力等。

二是多方共識達成。兩非兩資盤活涉及利益主體眾多，包括但不限于股東方、債權人、債務人及監(jiān)管部門等，需協(xié)調各利益主體就資產盤活、業(yè)務剝離、股東利益訴求、債務展期、債權人分配順序、監(jiān)管合規(guī)要求等問題達成一致。對于涉及需要引入戰(zhàn)投或直接處置的標的資產，需要按照國有資產監(jiān)管要求，在對應的交易平臺進行公開掛牌交易，依法依規(guī)完成法估、掛牌、競價、轉讓及交割等流程。

三是國企員工安置。國有企業(yè)“兩資兩非”剝離、清退過程中都涉及對工作人員的安置問題，特別是針對位于三四線城市的剝離、清退工作，都需要妥善解決人員安置問題。針對于國有企業(yè)“兩資兩非”剝離、清退過程中涉及的人員安置問題，一般需要結合市場化安置和國有企業(yè)本身特性，綜合權衡人員安置方案的利弊。

二、兩非兩資業(yè)務之債轉股模式

債轉股即通過以股抵債等方式獲得企業(yè)不良資產，隨后通過改善企業(yè)經營模式逐步提升企業(yè)資產價值，最終通過資產置換、并購、重組和上市方式等退出，實現(xiàn)債轉股資產增值。在業(yè)務開展流程上，首先，債轉股實施機構與標的企業(yè)達成債轉股意向，就具體項目方案等達成一致性意見并簽署框架協(xié)議；其次，債轉股項目需要獲得政府相關監(jiān)管部門批準，或項目需提交其備案才能申請優(yōu)惠政策的，此時應將相關材料提交相關部門進行審批。例如，債轉股實施機構需要向發(fā)改委、央行等機構申請使用降準資金的，應當將項目方案提交發(fā)改委審批并定性為市場化債轉股后，再提交央行申請使用降準資金或后續(xù)優(yōu)惠政策；然后，通過評估程序等流程，對標的企業(yè)的資產負債情況進行全面分析評估并確定債轉股比例。以債權出資的，根據(jù)《民法典》“公司篇”的相關規(guī)定，對作為出資的非貨幣財產進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，如果法律、行政法規(guī)對評估作價還有規(guī)定的，應從其規(guī)定。在評估基礎上，應同時確定是溢價轉股還是折價轉股。債轉股比例和新股的發(fā)行價格將決定債權人的債務清償比例和回報率。隨后應召開股東（大）會，形成決議確認債權作價出資金額；債轉股項目還需履行驗資程序，即經驗資機構驗資并出具證明。驗資證明應當包括債權基本情況、評估情況、債轉股完成情況、報批情況（如有）等；最后，協(xié)議簽署后實施項目，并進行工商變更登記程序。公司需向工商提交注冊資本和實收資本變更登記申請，以及債轉股承諾書（如有）、法院裁判文書（如有）、和解協(xié)議（如有）、債轉股合同、股東會轉股決議及金額確認決議、驗資報告、新公司章程、股東主體資格證明等。第五，投后管理與項目退出。根據(jù)債轉股相關合作協(xié)議的安排，通過二級市場退出、協(xié)議轉讓、企業(yè)回購，裝入上市公司等方式退出。在具體交易模式上，主要包括如下幾種類型：

（一）基本模式

收債轉股模式，是債權人與債務人之間，或債轉股實施機構等參與主體、債權人、債務企業(yè)之間經協(xié)商一致，將債權人的債權轉為債務企業(yè)的股份，或由債轉股實施機構等市場參與主體先向債權人購買債務企業(yè)的債權，再以債權投資的形式，將債權轉化為債務企業(yè)的股權。

（二）債轉股并表基金模式

不良資產經營機構與債務人/債務人所屬集團或其控股子公司合作設立有限合伙基金，擔任雙GP，然后由外部投資人擔任優(yōu)先級LP，集團或其控股子公司擔任劣后級LP，然后基金通過金融機構委托貸款或直接放貸的方式，將資金提供給集團，用以置換存量高息負債，集團按期還本付息，并以其下屬上市公司股票或其他資產作為質押（設置綜合抵押率上限），不良資產經營機構對質押物進行動態(tài)管理，低于警戒線時要求集團使用現(xiàn)金方式補足（警戒金額設置為融資金額的一定比例）。

（三）定增基金模式

不良資產經營機構擔任GP，外部資金作為優(yōu)先級LP，債務人所在集團作為劣后級LP，設立有限合伙基金。然后，通過現(xiàn)金或股權支付交易對價，按照評估值的一定比例向集團下屬子公司增資入股，最終資金用于置換集團的高息負債。在基金存續(xù)期間，通過子公司的分紅獲取期間收益。最后，通過將持有子公司的少數(shù)股權裝入集團上市公司實現(xiàn)退出；如果無法裝入上市公司或子公司未達到出資承諾時的經營財務指標，則通過控股股東回購方式退出。其具體交易結構如下圖：

（四）債轉股投資載體模式

不良資產經營機構與債務人/債務人所屬集團或其控股子公司合作設立有限合伙基金，擔任雙GP，外部投資人擔任優(yōu)先級LP，債務人或其控股子公司擔任劣后級LP?；鹜ㄟ^投資載體（如信托計劃）投資于債務人所屬集團下屬優(yōu)質資產的受益權?；鸫胬m(xù)期間，通過優(yōu)質資產的收益獲取期間收益。未來通過將該資產裝入集團上市公司（如有）或由集團回購實現(xiàn)退出。

三、兩非兩資業(yè)務之債務重組模式

債務重組需要對企業(yè)未來經營進行深度介入，通過企業(yè)的起死回生實現(xiàn)價值增值，所以債務重組是一個價值發(fā)現(xiàn)的過程，并通過價值經營的提升，最終實現(xiàn)“兩非兩資”資產的盤活。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》第3條規(guī)定，債務重組主要包括“以資產清償債務、將債務轉為資本，修改其他債務條件（包括但不限于延長債務償還期限、延長債務償還期限并加收利息、延長債務償還期限并減少債務本金或債務利息），或以上手段的綜合使用”。在兩非兩資業(yè)務視角下，債務重組業(yè)務可做如下對應：

四、兩非兩資業(yè)務之收購+對賭回購模式

（一）交易結構

（二）交易方案

一是央國企LP及其指定GP，不良資產經營主體指定GP，三方先行設立SPV有限合伙作為專項收購項目公司股權的專門平臺。

二是不良資產經營主體待轉讓對價款只是設置先決條件滿足后，受讓央國企LP的部分或全部份額，并進行實繳。

三是合伙企業(yè)實繳資金用于支付項目公司股權，實現(xiàn)項目公司在央國企表內的出表認定。

四是央國企按季向合伙企業(yè)支付權利維持費，擁有項目公司股份的優(yōu)先購買權。各合伙人的期間收益主要基于合伙企業(yè)收取的權利維持費扣除相關稅費后的剩余分配。央國企如未按約定足額支付權利維持費，則視作違約，央國企應立即按收購對價（收購價款應覆蓋基金支付的全部投資款和截至收購價款支付日發(fā)生的但尚未支付的權利維持費、違約金（如有）、賠償金（如有）等全部費用）收購不良資產經營機構所持資產。權利維持費可至少覆蓋投資期內有限合伙企業(yè)的各項稅費、LP的投資收益等。

五是合伙人收益按如下分配順序分配：合伙企業(yè)將收到的當期權利維持費扣除當期稅費等支出后，依據(jù)截至分配日時各合伙人的實繳出資比例，向各LP進行平層分配（或優(yōu)先分配給不良資產經營機構）；處置所持資產自受讓方收取的稅后交易對價，按實繳比例分配；合伙企業(yè)作為標的公司股東期間，從標的公司取得的分紅（如有），按實繳比例分配；基于基金所持資產產生的應當歸于基金的其他收益（如有），按實繳比例分配。

六是結合底層資產運營情況，設置項目投資期限，通過央國企觸發(fā)對賭條款回購業(yè)務或市場化方式退出。

五、兩非兩資業(yè)務之破產重整模式

針對明顯喪失清償能力，難以清償?shù)狡趥鶆涨屹Y產不足以清償其全部債務的，根據(jù)《企業(yè)破產法》有關規(guī)定，不良資產經營可以可通過剝離國央企兩非兩資資產后，再以債權人身份向人民法院提出破產重整實現(xiàn)退出。破產重整的整個業(yè)務流程梳理如下圖所示：

六、兩非兩資業(yè)務之其他盤活模式

（一）催收

催收是指利用各種非訴手段，敦促承擔債務清償責任的一方償還相應債務的清收方式，具體包括協(xié)商還款，電話催收，媒體公告催收和信函催收等。主要適用于債權債務關系明了，債務承擔方具有較強還款意愿且有足夠的資產能夠覆蓋其債務。

 （二）法律追索

即通過民事訴訟、民商事仲裁、民事督促（支付令）、執(zhí)行公證債權文書、直接向法院申請實現(xiàn)擔保物權的方式，確立債權的合法性，依靠強制程序收回債權的清收處置方式。主要適用于債務人出現(xiàn)生產經營陷入困境、財務狀況嚴重惡化，債務履行困難，停止營業(yè)或實際控制人下落不明，債務人還款意愿差，有明顯轉移資產或逃廢債務的行為，主要負責人或實際控制人涉及刑事案件等情形。其具體適用情形如下表：

其中，訴訟流程較為復雜，主要如下圖所示：

（三）處置抵押物

處置抵押物是在債權債務屆滿時，因債務人原因導致債權人債權并未實現(xiàn)，債權人債務人通過協(xié)商或向法院等司法機構申請，借助司法途徑對抵押物進行變現(xiàn)，并將變現(xiàn)所得優(yōu)先用于清償債權人債務。其基本流程如下圖：

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原標題： 萬字實操手冊：圖解“兩非兩資”投資業(yè)務