作者：阿信

來源：阿信雜貨院（ID：xintuoer1）

大家好，我是阿信。

今天扯一扯幾個(gè)地產(chǎn)股權(quán)模式的問題。因?yàn)檫@幾個(gè)問題不僅是我在展業(yè)中遇到的問題，也是同業(yè)在項(xiàng)目推進(jìn)中、財(cái)富在推介中以及投資人在選擇產(chǎn)品中遇到的，問題具有高度一致性，那就姑且聊一聊吧。有些問題是同業(yè)側(cè)重的，有些是財(cái)富和投資者側(cè)重的，我都放在一起說吧。

第一個(gè)問題是信托計(jì)劃結(jié)束時(shí)，項(xiàng)目公司現(xiàn)金分配的順序問題。從風(fēng)控的角度講，在項(xiàng)目公司分紅時(shí)，肯定傾向于優(yōu)先分配信托計(jì)劃的本金和分紅，但從合規(guī)的角度講，肯定傾向于信托計(jì)劃和交易對(duì)手按照持股比例等比例分紅，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，這樣做股性最強(qiáng)。做股權(quán)最怕的是虧本，可項(xiàng)目做虧不是沒有可能，合規(guī)也害怕，合規(guī)還不像風(fēng)控，只考慮風(fēng)險(xiǎn)就行，他還要考慮后續(xù)監(jiān)管的檢查。律師的看法是，最終采取什么方案取決于監(jiān)管的報(bào)備是否通過。看了幾個(gè)市場(chǎng)上的同類地產(chǎn)產(chǎn)品，幾乎都是風(fēng)控第一，畢竟安全大于一切。但對(duì)于這一分配順序的股性債性我咨詢了幾個(gè)合規(guī)，大家看法還是有不一致性的。

第二個(gè)是股權(quán)地產(chǎn)信托的開票問題。地產(chǎn)股權(quán)信托由于是股權(quán)退出，因此不能給交易對(duì)手開增值稅發(fā)票。不能開票對(duì)信托公司是好事，減少了財(cái)務(wù)成本；但對(duì)地產(chǎn)公司是壞事，無法實(shí)現(xiàn)稅務(wù)遞減效應(yīng)，項(xiàng)目在內(nèi)部核算時(shí)績效考核比較吃虧。有些地產(chǎn)公司因?yàn)檫@一點(diǎn)在選擇合作模式上還是傾向于融資，比較排斥股權(quán)。

第三個(gè)是模擬清算的問題。談模擬清算就不得不談信托期限，信托是股權(quán)投資，可是等不到項(xiàng)目清盤清算就得退出，因?yàn)橥顿Y者等不了那么久，也接受不了投出去幾百萬，今天一萬，明天兩萬的分配安排，所以只能在某個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)以模擬清算的方式一次性全部退出。既然是模擬清算，那信托計(jì)劃在模擬清算方式上就要盡可能的保證信托財(cái)產(chǎn)的安全，這個(gè)計(jì)算公式最好是固定的，因?yàn)榭纱_保信托財(cái)產(chǎn)安全，但最好又是不固定的，這樣在合規(guī)上看起來就不會(huì)顯得那么有點(diǎn)像債。

第四個(gè)是對(duì)外推介時(shí)投資收益的問題。有些信托公司在對(duì)外推介資料上直接寫了預(yù)期收益，但有些就沒有寫，寫的是浮動(dòng)。即便推介資料上沒有，但財(cái)富對(duì)外推介時(shí)，也介紹收益大致區(qū)間基本上和市場(chǎng)同類產(chǎn)品相差不多。財(cái)富比較痛苦，他要努力讓客戶相信這是一個(gè)固定期限、固定收益的產(chǎn)品，這樣才有可能賣出去，可是推介資料上卻在努力淡化這是一個(gè)固定期限、固定收益的產(chǎn)品。總之，蛛絲馬跡都在字里行間。

第五個(gè)是抵質(zhì)押的問題。一些投資者問，為什么看到的一些地產(chǎn)股權(quán)項(xiàng)目沒有了抵質(zhì)押，那是不是就是信用的？首先，信用也好，抵質(zhì)押也好，都屬于融資類，地產(chǎn)股權(quán)屬于投資類，兩個(gè)法律關(guān)系就不一樣。融資類的法律關(guān)系是債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系，這個(gè)法律關(guān)系是可以辦理抵質(zhì)押的；但地產(chǎn)股權(quán)項(xiàng)目全部是股權(quán)投入，沒有債權(quán)債務(wù)關(guān)系，因此辦理不了抵質(zhì)押，地產(chǎn)集團(tuán)連帶責(zé)任保證擔(dān)保也被流動(dòng)性支持所取代。你沒有了抵質(zhì)押是不是信托公司的風(fēng)控措施就減弱了呢？也沒有，信托公司通過駐場(chǎng)監(jiān)管章證照，監(jiān)管銷售賬戶等措施間接控制了地產(chǎn)項(xiàng)目的價(jià)值，在一定程度上起到了抵押的效果。

第六個(gè)是交易對(duì)手的接受態(tài)度。做融資，地產(chǎn)企業(yè)只考慮表內(nèi)或表外、信用或抵押、融資成本、抵押率、期限、上市公司是否公告等因素即可，但一到股權(quán)模式，地產(chǎn)企業(yè)涉及的問題就多了，有的地產(chǎn)公司對(duì)外部機(jī)構(gòu)持股有持股比例限制，這可能就和有些信托公司要求的持股比例就沖突；有些地產(chǎn)公司這個(gè)項(xiàng)目要出表，要求金信托公司持大股，但在管理上卻要完全自己說了算，這樣讓信托公司又不放心；有些上市地產(chǎn)公司對(duì)這類股權(quán)模式還要經(jīng)過外部審計(jì)，外部審計(jì)在融資類和投資類標(biāo)準(zhǔn)上和上市公司、信托公司還有不同標(biāo)準(zhǔn)；有些地產(chǎn)公司還接受不了股權(quán)模式下的強(qiáng)監(jiān)管措施；有的地產(chǎn)公司不能接受不開增值稅票；合作項(xiàng)目小股東各種障礙，感覺我們進(jìn)去的目的就是要弄死他一樣……林林總總吧。雖說股權(quán)模式有利于降低地產(chǎn)企業(yè)降低負(fù)債率，尤其在三條紅線之后，但滿足這一核心要求，就像一艘航母一樣，核心是飛機(jī)可以滿世界飛，但你要配套很多東西，不是一艘航母就行了。

昨天看了一個(gè)同業(yè)小伙伴在發(fā)的地產(chǎn)股權(quán)基金，不是信托產(chǎn)品，是個(gè)基金產(chǎn)品，土地照片掛階段就可以進(jìn)入，交保證金、交土地款，先股后債，辦理抵質(zhì)押，同時(shí)地產(chǎn)集團(tuán)連帶責(zé)任保證擔(dān)保，現(xiàn)場(chǎng)駐場(chǎng)監(jiān)管，倍兒全。關(guān)鍵是這還是家不錯(cuò)的地產(chǎn)企業(yè)。這結(jié)構(gòu)看著就讓人那么爽心悅目。

風(fēng)景美如畫，何時(shí)到我家啊。

對(duì)于地產(chǎn)股權(quán)，同業(yè)一直有個(gè)奪命三連問：好項(xiàng)目為什么給你做？壞項(xiàng)目你敢不敢做？你有沒有能力做？

吾每日三省吾身：好項(xiàng)目能給乎？差項(xiàng)目敢做乎？汝有能力做乎？

罷了，罷了。

交易對(duì)手避我而遠(yuǎn)之，我亦避交易對(duì)手而遠(yuǎn)之。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 幾個(gè)地產(chǎn)股權(quán)信托的問題