睿博恩重生筆記 作者：李坤澤
來源：睿博恩重生筆記
控股股東信陽市鼎新興華產業投資合伙企業（有限合伙）因全體合伙人一致同意解散清算，將其持有的24%股份通過非交易過戶方式分配給全體合伙人。權益變動后，信陽市產業投資集團有限公司（簡稱“信陽產投”）直接持股16.90%，并與持股4.91%的信陽華信簽署一致行動協議，合計控制21.81%股份，成為新任控股股東。公司實際控制人由許水均變更為信陽市財政局。
四年前，許水均聯合信陽國資以0.71元/股的“地板價”入主；四年后，國資LP通過清算分配直接接盤。這可能是A股近年最經典的“有限合伙解散+國資接盤”案例。
1??為什么會走到重整這一步？
華英農業的困境，始于2018年前后。公司于2009年上市，是國內鴨行業首家A股上市公司，也是國內羽絨生產龍頭之一。經過多年發展，公司形成了集種鴨養殖、孵化、屠宰冷凍加工、熟食深加工、羽絨加工于一體的全產業鏈布局。
但全產業鏈的重資產模式，在行業下行周期中成為沉重的負擔。2018年至2020年，華英農業連續三年虧損，債務規模持續攀升，資金鏈全面告急。2021年，債權人向法院申請對公司進行破產重整。2021年11月20日，河南省信陽市中級人民法院裁定受理華英農業重整案。此時，公司資產負債率已超過100%，面臨退市風險。
2??重整方案：0.71元/股的“地板價”與三層出資結構
2021年12月22日，法院裁定批準重整計劃。次日，華英農業與鼎新興華等投資人簽署重整投資協議。
重整方案的核心是資本公積轉增股本：以華英農業總股本5.34億股為基數，每10股轉增約29.92股，共計轉增約15.99億股。轉增股票不向原股東分配，全部用于引入重整投資人和清償債務。
鼎新興華作為產業投資人，以約0.71元/股的價格取得5.12億股，占公司總股本的24%。這個價格意味著什么？華英農業停牌前股價約2元/股。0.71元相當于打了三折。對于產業投資人而言，這是一筆“地板價”交易；對于原股東而言，則是股權被大幅稀釋的代價。鼎新興華的合伙人結構，是理解本次控制權回歸的關鍵：
信陽產投出資7成（實繳出資5億元），是最大的“金主”；但GP（執行事務合伙人）是杭州興增，由許水均控制。根據合伙協議，執行事務合伙人對外代表合伙企業，其他合伙人不得執行合伙事務。這意味著，許水均以1.41%的出資，掌握了鼎新興華的全部決策權。
這就是有限合伙的精妙之處——出資與控制的分離。國資出錢，民資出力。2022年2月28日，轉增股票完成過戶，重整執行完畢。許水均成為華英農業的實際控制人。
3??四年的“許水均時代”：從盈利到再虧
重整完成后，華英農業一度展現出復蘇跡象。
公司按照“食品+羽絨”雙輪驅動的戰略規劃，聚焦并深耕主業。2022年至2024年間，整體保持著健康的經營發展態勢。2024年，公司短暫實現扭虧為盈。
但好景不長。2025年，公司再度陷入虧損：預計歸母凈利潤虧損4500萬元至6500萬元，扣非凈利潤虧損9000萬元至1.3億元。虧損原因包括產品毛利率下滑、資產減值計提及參股公司投資收益減少。
與此同時，作為控股股東的鼎新興華，其預設的投資周期已到。雖工商登記為無固定期限，但各方在合伙協議中約定了明確的退出預期。四年過去，國資LP需要退出，產業投資人也需要兌現。
4??解散清算：一個“零交易成本”的接盤方案
2026年4月10日，鼎新興華全體合伙人一致同意解散清算。解散清算的邏輯并不復雜：鼎新興華只是一個投資平臺，其存在的唯一目的是持有華英農業的股份。當投資周期結束，最直接的退出方式就是把股份分回去——按出資比例，直接分配給各個合伙人。
分配完成后，許水均方（廣漢東興、杭州興增及許水均本人直接持股）合計持股約7.41%。其中廣漢東興持股6.76%，杭州興增持股0.34%，許水均本人直接持股約0.31%。 為了鞏固控制權，信陽產投與持股4.91%的信陽華信簽署了一致行動協議，合計控制21.81%。許水均方則出具了不謀求控制權的承諾函。這一方案的精妙之處在于：
國資“零交易成本”接盤。 需要說明的是，這“零交易成本”指的是過戶環節無需額外支付收購對價，而非信陽產投未出資（其作為LP已實繳5億元）。國資不需要在二級市場舉牌，不需要協議轉讓，直接通過非交易過戶拿回資產。
產業投資人“體面退出”。 許水均方保留了約7.41%的股份，同時從管理層退出。原有的產業資源依然可以發揮作用，但控制權已平穩交接。
不適用減持限制。 如果通過大宗交易或協議轉讓減持，需要遵守減持新規的各種限制；而非交易過戶屬于《合伙企業法》項下的法定財產分割，不適用《減持新規》的約束。
信陽產投的接盤實力。 信陽產投成立于2020年10月，注冊資本10億元，由信陽市財政局全資控股。2024年末，公司總資產達345.64億元，主體信用等級AA+。以市級國資平臺的體量，接手華英農業的控制權具備充分的財務基礎。
2026年6月16日，國家市場監管總局出具決定書，對信陽產投收購華英農業股權案不實施進一步審查。控制權變更的最后一個障礙已經清除。
5??睿博恩三點思考：有限合伙作為控股平臺的“雙刃劍”
華英農業的案例，為困境企業重整中的控制權設計提供了一個值得反復品讀的樣本。
第一，有限合伙是困境重整中“資企分離”的經典工具。 國資出錢、民資出力，通過LP與GP的分離，實現出資與控制的分離。這種結構在重整階段是高效的——國資解決了“錢從哪來”的問題，產業方解決了“誰來經營”的問題。但分離本身也意味著，一旦合伙期限屆滿或目標達成，結構就需要重新安排。
第二，“零交易成本接盤”的核心在于結構設計，而非市場交易。 信陽產投沒有花一分錢收購，而是通過合伙企業清算拿回了股份。這是有限合伙作為控股平臺的制度紅利——當投資周期結束，資產按比例分配給合伙人，是法定程序而非市場交易。對于國資LP而言，這既是對出資的保障，也是對控制權的回收。
第三，控制權可以“借出去”，但最終要“收回來”。 重整時國資讓渡控制權給產業方，是出于“讓專業的人做專業的事”的考慮；四年后國資收回控制權，則是出于“投資周期結束、資產保值增值”的考量。一借一還之間，華英農業從破產邊緣回到了正常經營軌道。控制權不在于“誰持有”，而在于“誰能讓企業活下去”。
6??結語【睿博恩觀點提煉】
重整關鍵數據： 華英農業2021年啟動司法重整，以每10股轉增29.92股方案引入投資人，鼎新興華以約0.71元/股取得24%股份，成為控股股東。
鼎新興華合伙人結構： 信陽產投出資70.42%（國資LP，實繳5億元），廣漢東興出資28.17%，杭州興增出資1.4085%（GP，許水均控制）。國資出錢，民資出力，GP以極小出資掌握全部決策權。
2022-2025年經營表現： 重整后一度扭虧為盈，但2025年再度虧損4500萬-6500萬元，經營穩定性待提升。
解散清算： 2026年4月，鼎新興華全體合伙人一致同意解散，股份按出資比例非交易過戶分配。信陽產投直接持股16.90%，與信陽華信（4.91%）簽一致行動協議，合計控制21.81%，成為控股股東，實控人變更為信陽市財政局。許水均方（含直接持股）合計持股約7.41%。
關鍵時間節點： 2026年6月16日，國家市場監管總局出具不實施進一步審查決定書，控制權變更最后障礙清除。
睿博恩三點思考： ①有限合伙是困境重整中“資企分離”的經典工具；②“零交易成本接盤”指過戶環節無額外對價，核心在于結構設計；③控制權可以“借出去”，但最終要“收回來”。
2021年重整時，許水均以0.71元/股入局，信陽國資以70%的出資當LP；2026年清算時，信陽國資以16.90%的直接持股成為控股股東。
四年時間，華英農業完成了一個“控制權借出-回收”的完整閉環。這或許正是困境企業重整的理想路徑——國資托底、產業方操盤、到期清算、控制權回歸。對于正在經歷困境的企業而言，華英農業的案例既提供了希望，也指明了方向：活下去是第一位的，誰控制是第二位的；但活下來之后，該收的賬，遲早要收。
信陽產投以“零交易成本”接盤，是制度設計的勝利，而非資本運作的奇跡。這恰恰說明：在困境企業重整中，好的結構設計，比好的交易價格更重要。
風險提示： 本文基于華英農業公開披露的公告及相關媒體報道整理，數據截至2026年6月中旬。文中涉及的重整方案、股權結構、控制權變更等均引自公司公告，文中分析僅作行業案例復盤與實務觀點分享，不構成任何投資建議。請投資者獨立判斷，審慎決策。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協議
本文由“睿博恩重生筆記”投稿資產界，并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有，未經授權，請勿轉載，謝謝！
