案情摘要：

1、陳某某是甲公司的股東之一，陳某將其對公司的出資款打入公司賬戶后又設法轉出（抽逃出資行為）。

2、后又將自己的所持股權轉讓給案外第三人。

3、甲公司訴至法院要求陳某某向公司補足出資。

法院觀點：

上訴人陳某某作為被上訴人甲公司的股東之一，在公司增資3,750萬元的過程中，理應依法履行其繳納增資款375萬元的出資義務。原審審理過程中，上訴人陳某某以票據號碼為“09210330”、金額為375萬元的銀行本票進賬單證明其已履行了相應的增資出資義務，但甲公司驗資賬戶的開戶銀行已向原審法院證實，上述本票并未解入甲公司驗資賬戶，3,750萬元增資驗資款實際來源于案外人虹洋公司的劃款，而上述驗資款又已于劃款當日及次日由甲公司返還給了虹洋公司，該款項中包含了陳某某應當認繳出資的375萬元。上訴人陳某某又于二審審理過程中稱，其系于增資當時已將系爭款項交給原公司法定代表人馬能清，但未能提供相應的付款憑據，由于馬能清已經去世，陳某某稱其已付款的事實缺乏證據證明，本院難以認定。同樣沒有證據證明陳某某于此后向甲公司補足出資375萬元，原審法院據此認定，在甲公司增資過程中，上訴人陳某某未實際出資，并無不當。鑒于股東的出資義務系法律所規(guī)定的股東基本義務，陳某某的行為違反了公司章程的約定和公司法的規(guī)定，故其應向甲公司履行相關的出資義務，該項義務不適用訴訟時效的規(guī)定。上訴人陳某某雖已對外轉讓了其全部股權，但其出資不實的責任不應隨著股權的轉讓而免除。上訴人陳某某應當依法向被上訴人甲公司補足出資。

案例索引：

（2010）滬一中民四（商）終字第2036號

相關法條：

《公司法解釋三》

第十八條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

實務分析：

股東履行出資義務是法定的基本義務，主要表現(xiàn)在：1、該債權債務不受訴訟時效的限制（《訴訟規(guī)定》第一條）；2、法律賦予公司的債權人可基于公司對出資義務人的補足請求權直接行使訴權（《公司法解釋》三）。

同時，法律規(guī)定股權買受人對于受讓股權對應的出資義務負有形式審查義務，否則受讓人可能存在被認定為應當知道出資不實，可能被克以補足責任的連帶責任。

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