金融審判研究院 作者：初明峰、劉磊、王瑞珂
來源：金融審判研究院（ID:jrspyjy)
裁判概述
資方依據(jù)約定解除增資協(xié)議，若目標公司未就該增資在工商登記機關辦理股權變更登記手續(xù)，該增資款對公司債權人尚未產(chǎn)生公示效力，公司債權人尚無需要保護的信賴利益，資方可要求目標公司在增資協(xié)議解除后返還投資款，而無需必經(jīng)目標公司的減資程序。
案情摘要
1. 真金公司與占空比公司、占空比公司原股東及實際控制人等簽訂《增資協(xié)議》和《增資協(xié)議的補充協(xié)議》，約定真金公司向占空比公司增資2000萬元。
2. 上述協(xié)議中還約定，若公司和原股東方未能辦理完畢工商變更登記手續(xù)，且自上述協(xié)議簽署之日起30天內(nèi)仍然無法辦理完畢的，投資方有權單獨或共同以書面形式通知公司和原股東方終止增資協(xié)議。
3. 上述協(xié)議簽訂后，真金公司通過銀行轉賬方式向占空比公司支付了2，000萬元，履行了涉案的增資義務，但占空比公司卻未能按約辦理相關的股東變更工商登記事宜。
4. 真金公司訴至法院，要求解除上述《增資協(xié)議》和《增資協(xié)議的補充協(xié)議》，并要求占空比公司返還增資款。一審及二審法院均支持其訴訟請求。
爭議焦點
二審判決解除投資協(xié)議及返還投資款是否屬于錯誤適用公司法有關股東不得抽逃出資的規(guī)定？
法院認為
鄔招遠、寶威企業(yè)認為真金公司的出資款已轉為占空比公司的法人財產(chǎn)，二審判決解除投資協(xié)議、返還投資款，違反了公司法關于股東不得抽逃出資的規(guī)定。再審審查過程中，各方當事人均確認，真金公司增資占空比公司的2000萬元尚未在工商行政管理部門進行增資變更登記。公司法規(guī)定股東不得抽逃出資，以及公司減少注冊資本應當履行相應的法定程序并依法向公司登記機關辦理變更登記，主要目的之一在于保護公司債權人的利益。案涉2000萬元增資款尚未在工商登記部門辦理變更登記，該增資款對公司債權人尚未產(chǎn)生公示效力，公司債權人尚無需要保護的信賴利益，真金公司依約定條件解除案涉《增資協(xié)議》并請求返還投資款，并不涉及因抽逃出資或不按法定程序減資損害公司債權人利益的問題。
案例索引
（2019）最高法民申1738號
相關法條
《公司法》
第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
《民法典》
第五百六十六條（原《合同法》第九十七條） 合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。
實務分析
根據(jù)民法典的規(guī)定，當事人在合同解除后可以請求恢復原狀。依此規(guī)定，公司增資合同解除后，當事人有權訴請恢復到增資前的狀態(tài)，即：恢復未增資前的狀態(tài)，項目公司返還增資款。但，恢復至未增資前的狀態(tài)，從操作上不同于其他的相互返還情形，其客觀上講公司在進行減資操作。根據(jù)法律規(guī)定，為尊重公司人格，對公司進行減資操作應當歷經(jīng)法定程序。因此，在增資協(xié)議被解除后，則出現(xiàn)了不能徑行“相互返還、恢復原狀”的情形。
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題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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